Os tipos de sócios capitalistas dos escritórios

A nova resolução CVM trouxe o tão aguardado momento para as assessorias gerarem liquidez para o Partnership. No entanto, vender a empresa que você construiu vai muito além da construção e saída do negócio, isso porque a maioria dos compradores está interessada no seu negócio com você. Sem os principais sócios, o valor de uma empresa cai significativamente.

 

A seguir, as principais dúvidas e questionamentos que estamos recebendo sobre o assunto.

 

1. Quais os potenciais sócios/compradores das assessorias?

•   Corretora vinculada e concorrente;
•   Assessorias;
•   Cliente com alto patrimônio;
•   Holding de assessorias;
•   Fundo de private equity.

 

2. O que pensam sobre fusões e aquisições entre assessorias?

É a tese da grande maioria das operações que estruturaram modelos corporativos, mas na prática a situação tem sido bem diferente. Abaixo, os principais problemas que estamos acompanhando nos M&A:

 

  • Assimetria de informação e expectativa;

As partes não possuem o mesmo conhecimento sobre o processo de fusão de empresas, tendências do mercado e, principalmente, expectativa sobre a própria empresa (todos possuem projeções de crescimento agressivas que dificilmente serão executadas). Como consequência diversos players querem um preço irracional pelo negócio.

 

  • Falta de controle financeiro e operacional;

Quando discutimos fusões de empresas, é preciso analisar o que está embaixo do “capô do carro”. Neste ponto, a falta de profissionalização das assessorias dificulta a comparação de “banana com banana” em uma análise de DRE gerencial e entrega de resultados. Isso acontece porque a maioria dos processos são realizados através de planilhas (excel) e sem padrões para análises, existem diversas divergências sobre lançamentos para real análise da lucratividade da empresa.

 

Exemplo: a remuneração dos principais executivos é registrada como dividendos (sem distinção entre salários e bônus), os custos em marketing e expansão são contabilizados como investimentos, sem provisionamento para amortizações. Além disso, os rateios de custos fixos são feitos de maneira inadequada (quando realizados), os “investimentos” em estrutura física ainda possuem grandes expectativas, entre outros problemas que dificultam a análise real da operação.

 

Por fim, muitas empresas buscam encontrar um denominador comum, analisando apenas AuC x ROA, o que pode ser adequado para movimentos de aquisição. No entanto, em situações de fusão, torna-se inviável não analisar a real situação operacional e financeira. Ao adquirir algo sem as informações necessárias, corre-se o grande risco de comprar uma “caixa-preta” repleta de problemas inimagináveis.

 

  • Governança.

A governança da nova empresa de assessoria é sempre um ponto de discussão durante os processos de M&A. Quantas cadeiras cada parte terá no conselho de administração e comitês, além da gerência no dia a dia.

 

Normalmente, em outros mercados, a parte minoritária fica sem, ou com pouca, gerência no negócio. No entanto, neste mercado, essa situação acaba sendo um impasse, pois as partes desejam ter decisões compartilhadas igualmente (50-50) na maioria dos negócios.

 

 

3. As corretoras realmente vão adquirir escritórios?

Sim, mas provavelmente apenas alguns bons escritórios que entregam resultados, com bom relacionamento e com situação operacional-financeira capaz de ser analisada. A dificuldade ainda é entender o veículo que será utilizado para a compra desses escritórios.

 

No Modelo 1, a corretora compra 100% do escritório e incorpora a carteira da operação no B2C, junto com os profissionais. Contudo, entendemos que essa situação pode ser executada apenas para alguns escritórios e sócios, geralmente, em operações menores (no modelo inicial).

 

No Modelo 2, a corretora adquire parcialmente bons escritórios regionais, até 49,9%, e consolida determinadas operações nas operações em que eles são sócios. Essas participações provavelmente devem ser consolidadas em eventuais holdings de participações ou até mesmo FIPs – aqui ressaltamos a importância de as empresas apresentarem situações operacionais e financeiras profissionais para que possam ser analisadas e, eventualmente, auditadas para a avaliação dos ativos.

 

 

4. O que vocês pensam sobre a opção de compra e direito de preferência das corretoras nos escritórios?

Em geral, é uma barreira para a retenção das principais operações presentes no grupo. Isso porque esse tipo de cláusula dificulta de forma significativa a aquisição ou proposta de corretoras concorrentes para o negócio da assessoria.

 

Para as operações que conseguirem estruturar bem seus negócios, é provável que a liquidez ocorra diretamente com a corretora parceira, conforme mencionamos na pergunta anterior.

 

Nas operações que não conseguirem evoluir, a liquidez deve vir por meio de M&A com outro escritório bem estruturado, ou o modelo atual deve ser transformado para um modelo baseado em dividendos (com menos assessores e partnership mais restrito) – isso porque dificilmente uma corretora terceira irá adquirir o escritório.

 

 

5. Vocês não veem outro caminho de liquidez, além das corretoras?

Sim, conforme a pergunta 1, existem outros potenciais sócios capitalistas, mas o maior cheque e que mais se beneficia com a compra de uma assessoria vem de uma instituição financeira.

 

Portanto, sócios pessoas físicas, fundos e outros players entendem que a saída em algum momento será com a corretora ou banco.

 

 

6. Por que o maior cheque vem da corretora?

Porque um sócio estritamente capitalista se beneficia através de dividendos da venda da participação da empresa. A corretora tem os mesmos benefícios que o sócio capitalista, mas também tem o benefício de participar diretamente da retenção de receita.

 

 

Por fim, diversas empresas tentam chegar em denominadores comuns analisando apenas AuC x ROA. Isso pode fazer sentido em movimentos de aquisição, mas em movimentos de fusões, fica inviável não analisar a real situação operacional-financeira, pois ao comprar algo sem as informações necessárias tem grande chance de você comprar um caixa preta com problemas inimagináveis.