Na parte 1: “a origem do partnership no mercado de assessoria”, aprofundamos onde surgiu o conceito e quando iniciou a implementação dos acordos de sócios nas assessorias. Nesta segunda parte, vamos aprofundar sobre os principais conceitos jurídicos que envolvem a implementação e negociação dos contratos.
Ao analisar um acordo de sócios ou proposta preliminar, é importante analisar sobre três perspectivas:
1.Valuation
2. Processos decisórios
3. Regras de trava.
1. Valuation
O valuation de uma assessoria de investimentos depende principalmente de quem está comprando, o momento que está comprando e o formato que está sendo pago. É importante entender essas diferenças para negociar de forma eficiente.
A diferença entre quem está comprando é transportada para a negociação no entendimento entrevaluation externo e valuation interno.
• Valuation externo é o valor pago por um sócio externo. Exemplo: corretora, sócios capitalistas etc.
• Valuation interno é valor que os sócios executivos, presentes no negócio pagam pela sociedade. Exemplo: assessores comerciais, operacional e de gestão.
A diferença entre esses dois valores normalmente é significativa. Como exemplo de valor externo, ao investir em empresas com capital aberto, você está sempre pagando valor externo e o retorno do seu capital vem com o aumento do valor das ações e/ou dividendos.
Como exemplo de valor interno, a maior corretora do país por muito tempo vendeu suas quotas internamente a 3x EBITDA. O Valuation com fundos e banco, foi realizado a múltiplos externos próximos de 10-20x.
A diferença entre o múltiplo gera o ganho de capital para os executivos que auxiliaram e permaneceram como sócios da empresa. Sem essa diferença entre os múltiplos internos e externos, existe apenas crescimento do lucro – que atualmente permanece negativo na maior parte das assessorias.
A importância de saber diferenciar valuation interno e valuation externo é essencial para avaliar se você está comprando parte da sociedade ou trocando por luvas de forma “justa” e viável para o seu ganho de capital.
É normal encontrarmos assessores que nunca calcularam o retorno (TIR) ao comprar quotas de um escritório de assessoria. Isso acontece, pois conforme comentamos no parte 1, por muito tempo o mercado seguiu regras de prateleira sem questionar o que estava sendo feito.
É a síndrome da caverna – o assessor até 3 anos de profissão foca apenas em captar cliente para a caverna, não para entender o formato da caverna, como são as outras cavernas ou as possibilidades fora da caverna. Conforme o tempo passa, normalmente após 3 anos, essa situação muda.
Entendido que existe diferença entre quem compra, fica claro que empresas de assessorias que justificaram os altos valuation, pois a corretora “pagou” esse valo, realizou IPO internamente para os próprios sócios.
O momento de compra e venda também são importantes de serem analisados nos contratos, pois existem algumas variações no valuation interno, durante o período de Lockup ou por execução das opções de compra e venda. O Lockup normalmente é o período que caso o sócio queira sair da sociedade, a regra do valuation será menor.
Sobre a forma de compra, a maior parte das empresas de assessorias atualmente colocam em sua metodologia que os sócios precisam pagar pelas quotas adquiridas, mas existem empresas que criam metodologia que o sócio consegue converter resultado gerado para a empresa em quotas.
A verdade é que não existe certo ou errado, mas o modelo de compra de quota normalmente acaba criando assimetrias ao longo do tempo se não for atualizado – novos assessores que ainda não geraram resultados, entram com mais % que sócios antigos que estão gerando resultados há algum tempo.
2. Processos decisórios
O processo de decisão de uma assessoria inicia com todos os sócios participando de todas as decisões da empresa – contratações de profissionais, assinatura de contratos, estratégia do negócio etc. No entanto, conforme a empresa cresce e cria maturidade, a implementação de comitês e conselhos (governança) torna-se necessária para a manutenção da agilidade das áreas.
Então, diferente do que a maioria das empresas menores imaginam, a profissionalização da governança não engessa os processos para uma sociedade de assessoria, mas sim, cria agilidade.
Quando falamos sobre acordo de sócios, a governança não define apenas como são tomadas as decisões diárias, mas também como elege e retira CEO, Heads de áreas e profissionais comerciais que não deram resultados. A governança cria mecanismo para que uma empresa não se aproxime da política – sócios fundadores que não possuem consequências ao não entregar resultados.
3. Regras de trava
As regras de trava são as famosas regras de não competição, não solicitação e não aliciamento.
• Não competição é a impossibilidade de o assessor competir diretamente com a empresa de assessoria e em alguns casos, atuar no mercado por determinado prazo, determinado valor e em determinada região.
• Não solicitação é a impossibilidade de solicitar que determinados clientes façam a transição junto com assessor por determinado prazo e determinado valor;
• Não aliciamento é a impossibilidade de entrar em contato para que parte da equipe do escritório atual faça a transição para o novo escritório por determinado prazo e valor;
É sempre importante entender o que você está negociando e assinando, pois existem diversos modelos em relação a prazos e valores dentro do mercado e diversos deles inclusive ultrapassaram a barreira da validade jurídica, devido as clausulas abusivas.
O grande exemplo de cláusula abusiva é a não competição que na maioria dos casos está sendo julgado como invalida pela justiça brasileira. É muito difícil, uma empresa conseguir impedir uma pessoa de continuar exercendo a única função e profissão que ela sabe exercer.
O mesmo acontece para não solicitação, diversos escritórios implementaram prazos que impendem por muito tempo o assessor de entrar em contato com clientes antigos, sem diferenciar clientes indicados e captados – já existe decisão judicial que reforça que o cliente captado pelo assessor é do assessor, diferente daquele cliente indicado, que foi captado pela assessoria e repassado ao assessor, é da assessoria.
Por fim, é importante entender que este texto é para que você conheça alguns dos principais conceitos dentro de um contrato de partnership. Mas entenda que cada caso é um caso e dependendo da forma que você negociar, mesmo clientes captados pelo próprio assessor podem ser revertidos juridicamente para assessoria e o assessor pode ficar sem a base de clientes.
A mesma situação deve ser avaliada sob a perspectiva do gestor, diversos contratos estão sendo julgados como inválidos quando levados ao judiciário, devido a fragilidade da transparência societária e caracterização do dia a dia. Mais importante que criar o acordo de sócios, é dar transparência para as regras.
Entenda como implementar um contrato de partnership eficiente, avaliar propostas e entender as melhores práticas do mercado.
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