A movimentação de M&A no mercado de assessoria de investimentos parece mais intensa do que de fato é. O Relatório M&A AAWZ 1T 2026 documenta que, de cada dez conversas que entram em estágio sério de negociação no setor, aproximadamente uma chega ao fechamento. A taxa de concretização é de cerca de 10% — e o motivo não é falta de compradores. Em 2025, o mercado registrou 21 operações e tem 12 firmas com metas públicas de aquisição declaradas. O problema está em três travamentos estruturais que se repetem nos deals que não fecham: o contrato de exclusividade com a corretora, a expectativa de múltiplo fora do ciclo atual e o cap table concentrado sem estrutura de saída. Entender esses três pontos antes de entrar em negociação é o que separa quem vende bem de quem não vende. Este artigo usa os dados do setor para destrinchar cada um deles — e o que fazer na prática antes de começar a conversa.
De Cada Dez Conversas de M&A, Só Uma Fecha
A taxa de 10% de concretização não é anedótica. Ela reflete uma dinâmica documentada em múltiplas rodadas do ciclo de consolidação do setor. O mercado de M&A em assessoria de investimentos fechou 21 operações em 2025 — alta de 91% sobre 2024. Mas o pipeline de conversas sérias que não chegaram ao fechamento é significativamente maior. Escritórios que chegam à mesa de negociação mal preparados consomem tempo do comprador e do vendedor sem resultado: o deal trava, o prazo de exclusividade de negociação vence e as partes voltam ao ponto de partida — frequentemente com o relacionamento danificado.
O problema central é que a maioria dos negócios trava antes mesmo de a due diligence começar de verdade. A incapacidade de alinhar expectativas sobre o valor do escritório, combinada com amarras contratuais e estruturas societárias não resolvidas, inviabiliza o fechamento de deals com compradores legítimos e dispostos a pagar. Os três motivos abaixo são os mais recorrentes — e todos são solucionáveis com preparação antecipada.
Motivo 1 — O Contrato de Exclusividade que Amarra o Vendedor
O primeiro e mais frequente travamento é o contrato de exclusividade com a corretora parceira. A maioria das assessorias opera sob acordos com XP, BTG, Safra ou outras plataformas que incluem cláusulas de exclusividade, restrições de transferência de custódia e multas por migração. Essas cláusulas foram assinadas quando o escritório estava crescendo e precisava da plataforma — e raramente são relidas antes de uma negociação de M&A começar.
O problema é que o comprador estratégico típico — outra assessoria, um agregador ou uma plataforma concorrente — frequentemente quer ou precisa migrar a custódia para sua própria estrutura. Se o contrato de exclusividade proíbe essa migração ou impõe multa de saída elevada, o deal ou inviabiliza financeiramente ou exige autorização prévia da própria corretora para acontecer. Na prática, pedir para a corretora aprovar a venda do escritório para um concorrente é pedir para o parceiro principal facilitar sua própria saída da relação — o que raramente acontece sem fricção.
A recomendação dos dados do setor é objetiva: antes de iniciar qualquer conversa de M&A, o vendedor precisa ler o contrato de exclusividade linha a linha, mapear as cláusulas de multa e restrição, e calcular o custo real de saída. Em alguns casos, aguardar o vencimento natural do contrato — ou renegociar termos antes de entrar em processo — é a decisão financeiramente mais inteligente. A análise de valuation da assessoria precisa incorporar o custo do contrato de exclusividade como passivo — do contrário, o múltiplo calculado internamente não corresponde ao que o comprador vai pagar.
Motivo 2 — Expectativa de Múltiplo Fora do Ciclo Atual
O segundo travamento é a expectativa de múltiplo descolada da realidade do ciclo. De forma recorrente, o vendedor entra na negociação com uma referência de múltiplo construída a partir de deals do passado, de conversas com colegas ou de valuations internos feitos sem metodologia. O comprador, por sua vez, está operando com os múltiplos reais que o mercado pratica hoje — que podem ser diferentes, para cima ou para baixo, dependendo do perfil do escritório e do momento do ciclo.
O Relatório M&A AAWZ 1T 2026 documenta os múltiplos praticados no Brasil em 2025: firmas pequenas são negociadas a 5x–8x EBITDA, firmas médias a 8x–12x, e plataformas consolidadas a 10x–15x. O múltiplo varia de acordo com o ROA, a margem EBITDA, o perfil de receita (recorrente vs. transacional) e a independência estrutural da equipe em relação ao sócio fundador. Valuation feito na intuição — ou a partir de deals de 2021-2022, quando o mercado estava em pico de liquidez — gera expectativa sistematicamente acima do que compradores pagam hoje.
O resultado prático é o desalinhamento: o vendedor apresenta um número que o comprador considera excessivo para o perfil do ativo, a negociação começa já desequilibrada e o deal trava antes de a due diligence avançar. Quem calibra a expectativa de múltiplo com base no que de fato está sendo pago no ciclo atual — e entende que um valuation externo tem desconto real em relação ao valuation interno — conduz a negociação de outro patamar.
Motivo 3 — Cap Table Concentrado Sem Estrutura de Saída
O terceiro travamento é estrutural: o cap table concentrado em poucos sócios, sem acordo claro sobre saída, vesting ou sucessão. Em escritórios menores e médios, é comum que dois ou três sócios detenham 80% ou mais do equity — e que não exista entre eles um acordo formal sobre o que acontece em caso de venda. Quando um deal aparece, a divergência entre os sócios sobre o preço, a estrutura do pagamento (upfront vs. earnout) ou o papel de cada um no pós-M&A pode ser o suficiente para inviabilizar o fechamento.
Compradores estratégicos analisam o cap table logo nas primeiras reuniões de due diligence. Um escritório com cinco sócios, sem acordo de acionistas atualizado e sem clareza sobre quem tem poder de decisão, sinaliza risco de execução. O comprador não quer assinar um NDA e investir meses de due diligence para descobrir, ao final, que dois dos cinco sócios não concordam com os termos — ou que a saída de um deles aciona cláusulas de não-competição que afetam o valor do escritório adquirido.
O que Acontece na Due Diligence que Trava Deals
Mesmo quando os três motivos acima estão razoavelmente equacionados, a due diligence tem capacidade própria de travar deals. Dados inconsistentes, falta de auditabilidade e margens obscuras são os maiores destruidores de valor na fase de due diligence do setor de assessoria de investimentos. Um escritório que não consegue apresentar demonstrações financeiras organizadas dos últimos três anos, que mistura fluxo de caixa pessoal com empresarial, ou que tem margem EBITDA variável sem explicação, transmite ao comprador risco que não estava precificado na proposta inicial.
O resultado típico é um pedido de redução de preço ou de aumento do earnout — uma parcela do pagamento condicionada a metas futuras de retenção de receita. Para o vendedor, o que parecia um deal a 10x EBITDA começa a virar um deal a 7x upfront com 3x em earnout contingente. Parte do valor prometido só se materializa se o escritório atingir metas de retenção nos dois ou três anos seguintes — criando um risco que o vendedor não esperava carregar após a venda.
A preparação financeira antecipada — demonstrativos auditáveis, separação clara entre pessoa física e jurídica, margem EBITDA documentada e explicável — não apenas facilita a due diligence, mas protege o múltiplo negociado na fase de indicação de valor. Compradores pagam prêmio por clareza. Escritórios opacos, mesmo com bons números, acabam sendo precificados com desconto de risco.
O que Fazer Antes de Entrar em Negociação
A preparação pré-negociação reduz de forma significativa a probabilidade de travamento. Os dados do setor apontam três ações concretas que escritórios que fecham deals bem fazem antes de iniciar qualquer conversa com compradores.
A primeira é a leitura do contrato de exclusividade. Mapear as cláusulas de restrição, calcular o custo real de saída e identificar se existem janelas de renegociação ou vencimentos próximos define o calendário correto para iniciar o processo — e evita que o deal seja travado por uma cláusula que o vendedor descobriu tarde demais.
A segunda é a calibragem do múltiplo. Construir um valuation com base nos múltiplos reais praticados no ciclo atual — e não nos números de ciclos anteriores ou em comparações com deals que não são comparáveis pelo perfil do escritório — define a zona de negociação de forma realista. O Relatório M&A 1T 2026 documenta os ranges de múltiplo por perfil de firma e permite essa calibragem com dados objetivos.
A terceira é a organização do cap table. Atualizar o acordo de acionistas, alinhar com todos os sócios os termos mínimos aceitáveis para uma venda e resolver qualquer disputa interna sobre valuation antes de o comprador aparecer são passos que parecem burocráticos mas definem se o deal vai fechar ou não. Um escritório com cap table organizado e sócios alinhados executa a negociação em semanas — um escritório com cap table desordenado pode levar meses só para chegar ao início real da due diligence.
A AAWZ acompanha esse processo em assessorias de diferentes portes, do valuation inicial à estruturação do deal. O padrão observado em operações que fecham é consistente: preparação documentada, expectativa calibrada e estrutura societária resolvida antes do primeiro NDA assinado. Detalhes sobre como os 21 deals de M&A em assessoria de investimentos em 2025 foram estruturados estão no levantamento setorial completo.
Perguntas Frequentes sobre M&A de Assessoria que Não Fecha
As perguntas abaixo reúnem as principais dúvidas sobre por que negociações de M&A em assessoria de investimentos não chegam ao fechamento. As respostas são fundamentadas nos dados do Relatório M&A AAWZ 1T 2026 e na experiência da AAWZ em operações do setor.
Por que a taxa de concretização de M&A em assessoria de investimentos é tão baixa?
Aproximadamente 10% das conversas sérias de M&A no setor chegam ao fechamento. Os três motivos mais recorrentes são: (1) o contrato de exclusividade com a corretora que cria amarras contratuais e custos de saída não mapeados pelo vendedor; (2) a expectativa de múltiplo descolada do ciclo atual, com vendedores referenciando deals passados que não refletem os múltiplos praticados hoje (5x–12x EBITDA dependendo do perfil); e (3) o cap table concentrado sem acordo de saída formalizado entre os sócios, que cria impasse quando o comprador aparece. Os três motivos são solucionáveis com preparação antecipada.
O contrato de exclusividade com a corretora realmente impede um M&A?
Sim, em muitos casos. Contratos de exclusividade com corretoras parceiras frequentemente incluem cláusulas de restrição de transferência de custódia e multas por migração. Quando o comprador precisa ou quer migrar a custódia para outra estrutura, a cláusula exige aprovação da própria corretora — que raramente tem incentivo para facilitar a saída do escritório para um concorrente. Antes de iniciar qualquer negociação, o vendedor precisa mapear as cláusulas do contrato e calcular o custo real de saída, incorporando esse passivo no valuation.
Como a expectativa de múltiplo errada trava um deal de M&A?
O vendedor entra na negociação com um múltiplo referenciado em deals passados ou em comparações não calibradas pelo perfil do escritório. O comprador opera com os múltiplos reais do ciclo atual: 5x–8x EBITDA para firmas pequenas, 8x–12x para médias e 10x–15x para plataformas consolidadas. A diferença entre expectativa e realidade cria um desalinhamento que trava a negociação antes da due diligence avançar. Valuation feito sem metodologia — ou a partir de ciclos de liquidez que não se repetem — produz expectativa sistematicamente acima do que compradores pagam.
O que é cap table concentrado e por que ele trava deals de M&A?
Cap table concentrado é quando dois ou três sócios detêm a maior parte do equity de uma assessoria sem acordo formal sobre saída, vesting ou sucessão. Quando um comprador aparece, a ausência de acordo entre os sócios sobre preço, estrutura de pagamento ou papel pós-M&A pode inviabilizar o fechamento. Compradores analisam o cap table nas primeiras reuniões — um escritório sem acordo de acionistas atualizado sinaliza risco de execução que se reflete em menor múltiplo ou em pedido de earnout mais longo como proteção.
O que um escritório deve fazer antes de entrar em uma negociação de M&A?
Três passos são fundamentais: (1) ler o contrato de exclusividade com a corretora e mapear custos de saída antes de qualquer conversa com compradores; (2) calibrar a expectativa de múltiplo com base nos ranges reais do ciclo atual, não em deals passados ou projeções otimistas; e (3) organizar o cap table e alinhar os sócios sobre os termos mínimos aceitáveis antes do primeiro NDA. Escritórios que chegam preparados nesses três pontos concluem negociações significativamente mais rápido e com prêmio sobre o múltiplo negociado.