O conflito de interesse em assessoria de investimentos não é uma anomalia do mercado brasileiro — é uma característica estrutural de qualquer modelo em que quem indica o produto também recebe remuneração por essa indicação. O que diferencia os mercados maduros dos que ainda estão em processo de profissionalização não é a ausência do conflito, mas a capacidade de identificá-lo, discuti-lo abertamente e construir mecanismos para lidar com ele. No Brasil, esse debate ganhou volume nos últimos anos — com ataques em redes sociais, reportagens e vídeos que colocaram assessorias e plataformas abertas no centro de uma narrativa que, com frequência, foi mais barulho do que análise. O livro A Virada do Mercado, escrito pelo fundador da AAWZ a partir de oito anos dentro do setor, organiza esse debate com dados, contexto e sem panfletarismo. Este artigo destila os principais pontos sobre o conflito de interesse — o que é, de onde vem, quais são os seus tipos e o que está mudando.
O que é conflito de interesse em assessoria de investimentos?
Conflito de interesse em assessoria de investimentos ocorre quando o incentivo financeiro do assessor diverge do melhor interesse do cliente. O exemplo mais claro é o modelo de comissionamento por produto: quando o assessor recebe uma remuneração maior pela venda de um COE, de um CDB com taxa embutida ou de um produto estruturado do que pela alocação em Tesouro Direto ou em um fundo com taxa de administração menor, existe um incentivo objetivamente desalinhado. Não é acusação — é mecânica.
Esse conflito existe porque o modelo de negócio das assessorias, historicamente, foi construído sobre a distribuição de produtos financeiros. A plataforma remunera o escritório pelo volume distribuído, e o escritório repassa parte dessa receita ao assessor. Quando o produto mais rentável para a cadeia não é o mais adequado para o cliente, o conflito se instala.
A AAWZ documenta esse padrão há anos no acompanhamento de escritórios de assessoria. O conflito não é exceção — é a regra do modelo de comissionamento. A questão relevante é: ele é estrutural (inerente ao modelo) ou é desvio de conduta (escolha consciente de prejudicar o cliente)? A resposta para essa pergunta determina tanto o diagnóstico quanto a solução.
A origem do debate: ataques, dois extremos e o que a narrativa deixou de fora
Nos últimos cinco anos, assessorias de investimentos e a XP se tornaram alvos frequentes de ataques em redes sociais, reportagens e vídeos no YouTube. O foco concentrou-se em problemas de produtos específicos — COEs com estrutura opaca, CDBs com spread embutido, comissionamento de fundos — e criou uma narrativa que oscilou entre dois extremos: de um lado, o discurso quase apocalíptico de que “tudo é golpe” e “todos os assessores são desonestos”; de outro, a defesa corporativa de que “tudo está bem” e que qualquer crítica é ataque sem fundamento.
Nenhum dos dois extremos resiste a uma análise séria. O primeiro ignora de onde o mercado veio — há pouco mais de 20 anos, investir no Brasil era sinônimo de ir ao banco, onde o mesmo grupo definia o produto, empurrava a meta, controlava a prateleira e remunerava quem atendia o cliente. A abertura proporcionada pelas plataformas independentes e assessorias foi real, significativa e beneficiou milhões de investidores. O segundo extremo ignora que erros, exageros e conflitos de fato existiram — e alguns ainda existem — e que reconhecê-los não é fraqueza, é honestidade intelectual.
O que a narrativa binária deixou de fora é a fotografia completa: o histórico do setor, a mecânica dos incentivos, a distinção entre conflito estrutural e desvio de conduta, e o movimento regulatório que está redesenhando as regras do jogo. Esse é o pano de fundo que o debate público raramente organiza.
Conflito de interesse existe em todas as profissões — o que a medicina ensina
Antes de demonizar o setor de assessoria, vale olhar para outros exemplos. A medicina oferece um paralelo preciso: há médicos que indicam cirurgia quando uma fisioterapia bem-feita poderia resolver — ou, pelo menos, mereceria o benefício da dúvida. Há médicos que pedem baterias de exames porque a clínica onde trabalham recebe uma porcentagem dos procedimentos realizados. Isso existe, é documentado e não é motivo para concluir que “todos os médicos são desonestos”.
O mesmo raciocínio se aplica ao mecânico que sugere uma troca de peça que ainda não era necessária, ao advogado que prolonga uma negociação além do ponto ideal ou ao arquiteto que especifica um material caro porque tem acordo com o fornecedor. O conflito de interesse é uma característica de qualquer relação em que há assimetria de informação combinada com incentivo financeiro. Ele existe em qualquer profissão: médico, mecânico, pedreiro, assessor de investimentos.
O problema não é a existência do conflito em si — o problema é não entendê-lo, não discutir sobre ele, não criar mecanismos para lidar com ele e não desenvolver uma cultura que o coloque na mesa. Responsabilizar “o ecossistema inteiro” ou “todos os profissionais” é tão simplificador quanto dizer que todos os médicos são desonestos porque alguns exageram em pedidos de exame.
Dois tipos de conflito: estrutural e desvio de conduta
A distinção central que qualquer análise séria sobre conflito de interesse em assessoria de investimentos precisa fazer é entre conflito estrutural e desvio de conduta. São categorias distintas, com causas diferentes e soluções completamente diferentes.
O conflito estrutural é inerente ao modelo de distribuição remunerado por produto. Ele existe independentemente da intenção do assessor. Um profissional que entra no mercado com a intenção genuína de “fazer o certo” pelo cliente — e a maioria entra assim — ainda assim opera dentro de um modelo que cria incentivos desalinhados. Se a plataforma remunera mais um produto A do que um produto B, e o produto B seria mais adequado para o cliente, o assessor tem um conflito estrutural — mesmo sem perceber, mesmo sem querer.
O desvio de conduta é diferente: é a escolha consciente de agir contra o interesse do cliente para maximizar a própria receita. É o assessor que recomenda o produto mais caro sabendo que é inadequado, que faz churning de carteira para gerar comissão ou que omite informações relevantes sobre risco e custo. Isso é desvio — e é o que justifica consequências regulatórias e reputacionais.
Misturar os dois tipos leva a diagnósticos errados. Tratar o conflito estrutural como se fosse desvio de conduta generalizado criminaliza um modelo antes de propor alternativa. Tratar o desvio de conduta como se fosse apenas “conflito estrutural inevitável” serve de desculpa para comportamento que deveria ser punido. O caminho correto — e o que a regulação está percorrendo — é endereçar o conflito estrutural com transparência e mudança de modelo, e o desvio de conduta com responsabilização individual.
Como o conflito de interesse se manifesta na prática em assessorias
No dia a dia de uma assessoria de investimentos, o conflito de interesse aparece em situações concretas que vale mapear. O primeiro ponto de atenção é a tabela de comissionamento: produtos estruturados como COEs tipicamente têm spread embutido significativamente maior do que produtos mais transparentes. Quando o escritório recebe mais por distribuir o produto A, o assessor que depende da receita do escritório tem um incentivo real para privilegiá-lo — mesmo que não seja a melhor alocação para o cliente.
O segundo ponto é o contrato de exclusividade com a plataforma. Escritórios que operam em regime de exclusividade com uma única corretora têm prateleira limitada — e, mais importante, têm parte da receita variável atrelada a metas de captação definidas pela plataforma. Isso cria pressão comercial que compete com o dever fiduciário de recomendar o melhor produto disponível.
O terceiro ponto — e mais sutil — é a percepção que o cliente tem do modelo. O life time do cliente em assessorias de investimentos caiu de 43 para 28 meses entre 2024 e 2025, segundo o Relatório Setorial AAWZ 2026. Uma das hipóteses documentadas é que clientes que percebem desalinhamento de incentivos tendem a sair mais cedo — não necessariamente por uma experiência ruim pontual, mas por uma percepção acumulada de que os interesses não estão alinhados. O conflito de interesse não resolvido tem custo operacional mensurável.
O que a regulação CVM está mudando no conflito de interesse
A regulação brasileira atravessa uma virada estrutural que endereça diretamente o conflito de interesse em assessoria de investimentos. A CVM Resolution 175 e normas complementares introduziram exigências de transparência que tiram o conflito da zona de penumbra e o colocam na luz: assessores e distribuidores precisam informar, de forma clara e acessível, como são remunerados e qual é o potencial de conflito em cada recomendação.
Paralelamente, o modelo de consultoria independente regulada pela CVM — o consultor de valores mobiliários com fee fixo — deixou de ser exceção e passou a ser uma alternativa estruturada e reconhecida. No modelo fee-based, o profissional é remunerado diretamente pelo cliente, em valor fixo ou percentual sobre o patrimônio gerido, sem comissionamento por produto. Isso não elimina todos os conflitos — o consultor ainda tem incentivo de manter o patrimônio sob gestão — mas elimina o conflito mais imediato: o incentivo de recomendar o produto mais caro.
A consolidação do mercado de assessoria de investimentos que está em curso acelera essa transição. Compradores estratégicos — bancos montando plataformas B2B, grupos de assessoria em processo de escala — priorizam escritórios com modelo de receita mais transparente e menos dependente de comissionamento de produto. A pressão não é só regulatória: é de mercado.
Os investidores começam a enxergar, linha a linha, quanto pagam e o que recebem — o que muda a dinâmica da relação. Conflitos continuarão existindo como na medicina, na advocacia, na engenharia, em qualquer mercado. A diferença está em quem decide enxergá-los, debatê-los e construir mecanismos para lidar com eles de forma explícita.
Como investidor e assessor podem navegar o conflito com mais clareza
Para o investidor, o ponto de partida é entender como o assessor é remunerado — e perguntar diretamente. A pergunta “você recebe mais por recomendar esse produto do que por outro?” é legítima, direta e deve ter resposta clara. Um assessor que não consegue — ou não quer — responder com transparência está comunicando algo relevante sobre o modelo de relacionamento que está oferecendo.
Além disso, o investidor pode pedir acesso ao extrato de remuneração do distribuidor — o documento que detalha quanto a plataforma pagou ao escritório pelos produtos da carteira. Esse documento passou a ser obrigatório com as novas normas da CVM, e seu acesso é direito do cliente.
Para o assessor ou gestor de escritório, o caminho é mais longo mas mais estratégico: mapear os conflitos antes que o cliente os perceba, documentá-los de forma transparente e construir a proposta de valor sobre o que está acima do conflito — atendimento, planejamento financeiro, régua de relacionamento. A AAWZ acompanha escritórios que escolheram esse caminho e documenta o padrão: onde o conflito é gerido com transparência, a retenção de clientes se sustenta acima da média do setor.
O movimento estrutural do setor aponta na mesma direção. Escritórios que antecipam a adaptação — inclusive na estrutura jurídica da assessoria de investimentos — — seja migrando total ou parcialmente para o modelo fee-based, seja construindo processos de disclosure proativo — chegam às negociações de M&A com ativo mais defensável e múltiplo mais alto. A relação entre gestão de conflito e valuation da assessoria de investimentos é direta: compradores pagam prêmio por previsibilidade, e previsibilidade começa pela confiança que o cliente deposita na relação.
Perguntas Frequentes sobre Conflito de Interesse em Assessoria de Investimentos
As perguntas abaixo reúnem as principais dúvidas sobre conflito de interesse em assessorias de investimentos. As respostas são fundamentadas nos dados do Relatório Setorial AAWZ 2026 e no conteúdo do livro A Virada do Mercado.
O que é conflito de interesse em assessoria de investimentos?
Conflito de interesse em assessoria de investimentos ocorre quando o incentivo financeiro do assessor diverge do melhor interesse do cliente. O exemplo mais comum é o modelo de comissionamento por produto: quando o assessor recebe remuneração maior pela indicação de um produto específico — como COEs ou CDBs com spread embutido — do que por produtos mais adequados ao perfil do cliente, existe um desalinhamento estrutural de incentivos. Isso não é necessariamente desonestidade — é a mecânica do modelo de distribuição remunerado por produto.
Conflito de interesse em assessoria é sempre má conduta?
Não. Existe uma distinção fundamental entre conflito estrutural e desvio de conduta. O conflito estrutural é inerente ao modelo de comissionamento e existe independentemente da intenção do assessor — é uma característica do design econômico do negócio. O desvio de conduta é a escolha consciente de agir contra o interesse do cliente para maximizar a própria receita. São categorias diferentes, com causas diferentes e soluções diferentes. Tratar todos os conflitos como desvio de conduta é tão impreciso quanto ignorar que desvios de fato existem.
Como o investidor pode identificar conflito de interesse no seu assessor?
O caminho mais direto é perguntar: como o assessor é remunerado por cada produto recomendado? Existe produto alternativo com custo menor? Qual é o extrato de remuneração do distribuidor referente à minha carteira? Com as normas CVM vigentes, o assessor é obrigado a informar como é remunerado. Um assessor que não responde com transparência está comunicando algo relevante. Além disso, o investidor pode verificar se existe contrato de exclusividade da assessoria com uma plataforma — o que limita a prateleira de produtos disponível.
O modelo fee fixo elimina o conflito de interesse?
O modelo fee-based — em que o profissional é remunerado diretamente pelo cliente, em valor fixo ou percentual sobre o patrimônio, sem comissionamento por produto — elimina o conflito mais imediato: o incentivo de recomendar o produto mais caro. Não elimina todos os conflitos possíveis — o consultor ainda tem incentivo de manter o patrimônio sob gestão e de não recomendar mudanças que possam reduzir a base de cobrança. Mas o alinhamento de incentivos é significativamente melhor do que no modelo de comissionamento por produto.
Como o conflito de interesse afeta o valuation de uma assessoria?
O conflito de interesse mal gerido afeta o valuation em dois caminhos: via retenção de clientes (conflito percebido pelo cliente acelera o churn, reduz o life time e deteriora o LTV) e via múltiplo de EBITDA aplicado por compradores estratégicos (escritórios com modelo de receita dependente de comissionamento de produto e churn crescente recebem múltiplos menores ou estruturas com earnout, que condicionam parte do pagamento à retenção da base pós-venda). Escritórios que antecipam a gestão do conflito — com disclosure proativo e modelo fee-based parcial ou total — chegam às negociações de M&A com ativo mais defensável.