O Formulário de Referência para consultor CVM é o documento regulatório central da RCVM 19 — a norma que disciplina o exercício da atividade de consultoria de investimentos no Brasil. Previsto nos Anexos D (Pessoa Física) e E (Pessoa Jurídica), o formulário reúne informações essenciais sobre o perfil profissional, o modelo de remuneração, o histórico de contingências e as políticas internas do consultor. Publicado obrigatoriamente no site do consultor, ele é o principal instrumento de transparência exigido pela CVM para que o cliente conheça quem o está assessorando antes de contratar.
Para consultorias em processo de regularização ou revisão anual, entender o que deve constar em cada seção — e o que o regulador efetivamente verifica — é condição para evitar notificações e manter o cadastro ativo. Este guia da AAWZ compila as exigências da RCVM 19 e os pontos de atenção mais frequentes no preenchimento.
O que é o Formulário de Referência para consultor CVM
O Formulário de Referência para consultor CVM é o documento de disclosure público obrigatório previsto pela RCVM 19, nos Anexos D (Pessoa Física) e E (Pessoa Jurídica). Ele consolida as informações profissionais, a estrutura de remuneração, as contingências jurídicas e as políticas operacionais do consultor em um único documento padronizado, publicado no site da consultoria.
A lógica regulatória do formulário é a simetria de informação: o cliente que contrata um consultor CVM tem o direito de saber, antes de assinar qualquer contrato, qual é o histórico do profissional, como ele é remunerado, se há conflitos de interesse e se existe algum processo em curso contra ele. O Formulário de Referência é o veículo formal que garante esse acesso.
O documento não é enviado à CVM para aprovação — ele é publicado pelo próprio consultor e mantido atualizado sob sua responsabilidade. A autarquia pode requisitá-lo a qualquer momento em processo de supervisão. A ausência do formulário, a publicação incompleta ou a desatualização configuram infração regulatória passível de sanção.
Quem é obrigado a entregar e quando atualizar o Formulário de Referência
Todo consultor de investimentos habilitado pela CVM — pessoa física ou jurídica — é obrigado a manter o Formulário de Referência publicado e atualizado. O prazo de atualização anual tem como data-base 31 de dezembro: as informações do formulário devem refletir a situação do consultor ao final de cada exercício.
A obrigação se aplica a:
- Consultores pessoa física (CVM-PF): profissionais habilitados individualmente que exercem consultoria de investimentos com autorização da CVM
- Consultorias pessoa jurídica (CVM-PJ): empresas autorizadas que empregam consultores habilitados e prestam o serviço de forma organizada
- Consultores em processo de renovação cadastral: a atualização do formulário é parte do processo de renovação do registro junto à CVM
A atualização anual deve ocorrer com base em 31 de dezembro do ano anterior, mas eventos materiais que alterem as informações do formulário — como mudança de estrutura societária, novo processo judicial relevante ou alteração no modelo de remuneração — devem ser refletidos em atualização extraordinária, sem aguardar o ciclo anual.
O descumprimento do prazo de atualização é infração autônoma, independentemente do conteúdo. Consultorias que mantêm o formulário publicado mas desatualizado estão em situação irregular da mesma forma que aquelas que não publicaram nada.
O que deve conter o Formulário de Referência — Pessoa Física (Anexo D)
O Formulário de Referência de Pessoa Física, previsto no Anexo D da RCVM 19, deve reunir o histórico profissional completo do consultor, as modalidades de remuneração praticadas, as contingências jurídicas e as declarações de idoneidade. É o espelho público do perfil do profissional que o cliente está contratando.
As seções obrigatórias do Anexo D incluem:
Histórico profissional: experiências anteriores relevantes para o exercício da consultoria, certificações e habilitações obtidas, vínculos com outras entidades do mercado financeiro e quaisquer atividades exercidas simultaneamente à consultoria.
Estrutura de remuneração: o consultor pessoa física deve declarar explicitamente quais modalidades de cobrança pratica. As modalidades previstas pela RCVM 19 são:
- Fee fixo: valor mensal ou anual contratado independentemente do patrimônio gerido
- Percentual sobre AuC (Assets under Consultation): remuneração calculada como percentual do patrimônio total sob consultoria
- Taxa de performance: remuneração variável atrelada à performance da carteira em relação a um benchmark definido em contrato
- Honorário por hora: remuneração pontual por horas de consultoria prestadas, comum em projetos específicos ou consultorias eventuais
Contingências jurídicas: processos administrativos, judiciais ou arbitrais em que o consultor seja parte, com descrição do objeto, valor envolvido e status. A omissão de contingências relevantes é um dos erros mais graves no preenchimento do formulário.
Declarações de idoneidade: o consultor deve declarar que não foi condenado por crimes contra o sistema financeiro, que não está impedido de exercer a profissão por determinação judicial ou administrativa e que não tem relação de subordinação com distribuidores ou gestores que configuraria conflito de interesse vedado.
O que deve conter o Formulário de Referência — Pessoa Jurídica (Anexo E)
O Formulário de Referência de Pessoa Jurídica, previsto no Anexo E da RCVM 19, amplia as exigências do Anexo D para abranger a estrutura organizacional da empresa: histórico da consultoria, recursos humanos certificados, escopo de serviços, perfil da base de clientes, vínculos societários e políticas internas de remuneração e soft dollar.
As seções obrigatórias do Anexo E incluem:
Histórico da consultoria: data de constituição, histórico de autorizações junto à CVM, eventuais alterações de controle e breve descrição da evolução do negócio.
Recursos humanos e certificações: a consultoria PJ deve informar o percentual de colaboradores certificados por categoria de certificação (CFP, CEA, CGA, CFA, entre outras). A RCVM 19 exige que a equipe mantenha padrão de qualificação compatível com o escopo de serviços prestado.
Escopo de atividades: descrição detalhada dos serviços prestados — planejamento financeiro, análise de carteiras, estruturação de portfólios, assessoria em previdência, entre outros — e as condições em que cada serviço é oferecido.
Perfil da base de clientes: a consultoria deve informar a composição da carteira de clientes por tipo, incluindo:
- Pessoas Físicas (PF)
- Pessoas Jurídicas (PJ)
- Instituições Financeiras (IF)
- Fundos de investimento
- Entidades de previdência complementar
- Outros tipos de investidores institucionais
Grupo econômico e vínculos societários: identificação de empresas do mesmo grupo, participações cruzadas e quaisquer vínculos que possam configurar conflito de interesse com os clientes da consultoria.
Política de soft dollar: o soft dollar é o recebimento, por parte da consultoria ou de seus colaboradores, de benefícios de fornecedores — como presentes, cursos, viagens ou eventos — em troca de relacionamento comercial. A RCVM 19 exige que a consultoria PJ descreva suas regras internas sobre o tema: quais benefícios são aceitos, quais são vedados, como são declarados e qual o limite de valor aplicável. A ausência desta seção é um dos erros mais comuns em formulários de consultorias recém-habilitadas.
Estrutura de remuneração (PJ): assim como para o PF, a consultoria deve declarar todas as modalidades praticadas (fee fixo, percentual sobre AuC, performance, honorário-hora) e indicar se há remuneração indireta recebida de terceiros.
A AAWZ assessora consultorias CVM na estruturação do Formulário de Referência PJ, incluindo a elaboração das políticas internas de soft dollar e a revisão das contingências jurídicas. Para mais informações sobre as obrigações periódicas que acompanham a habilitação, veja o guia completo sobre compliance para consultoria de investimentos.
Como publicar o Formulário de Referência no site
O Formulário de Referência deve ser publicado no site ou landing page do consultor CVM, conforme determina o Art. 14 da RCVM 19. O acesso deve ser fácil, sem exigir cadastro ou login prévio por parte do visitante. O documento pode estar em formato PDF ou HTML, desde que o conteúdo seja legível e a data de atualização esteja visível.
Os requisitos práticos de publicação incluem:
Localização no site: o formulário deve ser acessível a partir da página inicial ou de uma seção claramente identificada como “Informações Regulatórias”, “Compliance” ou “Sobre a Consultoria”. O regulador não exige uma URL específica, mas o acesso não pode estar enterrado em menus secundários ou exigir navegação não intuitiva.
Identificação da data de atualização: a data da última atualização do formulário deve estar claramente indicada no documento. Formulários sem data de atualização são tratados como desatualizados em processos de supervisão.
Formato e legibilidade: o documento deve ser legível em dispositivos móveis e desktop. PDFs escaneados sem OCR não atendem ao requisito de legibilidade digital. A recomendação é publicar em PDF com texto selecionável ou em HTML responsivo.
Atualização simultânea: quando o formulário for atualizado, a versão antiga deve ser substituída — não simplesmente acrescentada. Manter versões conflitantes no site cria ambiguidade sobre qual documento está vigente.
Para consultorias que ainda estão estruturando sua presença digital, o processo de habilitação pela CVM exige que o site esteja ativo e com o formulário publicado antes do deferimento do pedido. Saiba mais sobre as etapas do processo em nosso guia sobre como fundar uma consultoria de investimentos.
Erros mais comuns no preenchimento e como evitar
Os erros mais frequentes no Formulário de Referência envolvem omissão de contingências jurídicas, ausência da política de soft dollar, remuneração declarada de forma genérica e desatualização após mudanças relevantes na estrutura da consultoria. Cada um desses pontos pode resultar em notificação da CVM ou suspensão do cadastro.
Os erros mais recorrentes identificados pela AAWZ no acompanhamento de consultorias são:
1. Omissão de contingências: processos administrativos ou judiciais de baixo valor ou em fases iniciais são frequentemente omitidos sob a justificativa de que “não são relevantes”. A RCVM 19 não estabelece um valor mínimo para declaração — qualquer processo em curso deve ser informado, com descrição do objeto e status.
2. Política de soft dollar ausente ou genérica: muitas consultorias PJ deixam esta seção em branco ou preenchem com frases como “não praticamos soft dollar” sem descrever as regras internas que sustentam essa afirmação. A norma exige a descrição das regras, não apenas a declaração de que não há conflito.
3. Modalidades de remuneração incompletas: consultorias que cobram honorário-hora para projetos específicos mas declaram apenas fee fixo como modalidade estão em não conformidade. Todas as modalidades efetivamente praticadas — mesmo as eventuais — devem constar no formulário.
4. Perfil de clientes desatualizado: consultorias PJ que expandiram a carteira para incluir fundos ou entidades de previdência depois da última atualização do formulário frequentemente não refletem essa mudança no documento. O perfil deve espelhar a composição real da base de clientes.
5. Data-base errada: o formulário deve refletir a situação do consultor em 31 de dezembro do ano anterior. Formulários com data-base de março ou junho do ano corrente não atendem ao requisito da RCVM 19, mesmo que o conteúdo esteja correto.
6. Ausência de atualização extraordinária: eventos como fusão da consultoria, entrada de novo sócio com participação relevante ou encerramento de contingência relevante devem disparar atualização imediata do formulário — não aguardar o ciclo anual.
A revisão do Formulário de Referência deve fazer parte do calendário regulatório anual da consultoria, junto com a renovação do cadastro e a atualização do manual de compliance. A AAWZ oferece suporte estruturado nesse processo, garantindo que o formulário esteja completo, atualizado e alinhado com as práticas que o regulador efetivamente verifica.
Perguntas Frequentes sobre o Formulário de Referência para consultor CVM
O Formulário de Referência precisa ser enviado para a CVM?
Não. O Formulário de Referência é publicado pelo próprio consultor no seu site ou landing page, conforme o Art. 14 da RCVM 19. Ele não é enviado à CVM proativamente — a autarquia pode requisitá-lo em qualquer processo de supervisão ou fiscalização. A responsabilidade pelo conteúdo, pela publicação e pela atualização é inteiramente do consultor.
Qual é o prazo para atualizar o Formulário de Referência?
A atualização anual tem como data-base 31 de dezembro. Além do ciclo anual, eventos materiais — como mudança de sócios, novos processos judiciais relevantes ou alteração nas modalidades de remuneração — exigem atualização extraordinária imediata. Não existe um prazo específico para a atualização extraordinária, mas o formulário desatualizado em relação a um fato relevante configura irregularidade.
O que acontece se o Formulário de Referência estiver incompleto ou desatualizado?
O formulário incompleto ou desatualizado configura infração à RCVM 19 e pode resultar em processo administrativo sancionador pela CVM. As penalidades variam de advertência a multa, dependendo da gravidade e da reincidência. Em casos de omissão de contingências relevantes, a CVM pode interpretar o ato como conduta intencional de ocultação de informações ao mercado.
Consultor CVM pessoa física precisa de site próprio?
Sim. A RCVM 19 exige que o consultor CVM — pessoa física ou jurídica — publique o Formulário de Referência em um site ou landing page de acesso público. O consultor PF pode manter um site simples, com apenas as informações regulatórias obrigatórias, mas o canal digital precisa estar ativo e acessível. A publicação exclusiva em redes sociais ou plataformas de terceiros não atende ao requisito da norma.