O acordo de sócios é o documento que define como uma sociedade funciona quando os interesses dos sócios divergem. Em uma assessoria de investimentos, essa divergência acontece em momentos previsíveis — quando um sócio quer crescer via M&A e outro quer manter o controle independente, quando um assessor sênior decide sair e leva parte da carteira, quando um comprador faz uma oferta de aquisição que divide os sócios fundadores. O contrato social registra a estrutura formal da sociedade. O acordo de sócios define as regras para os momentos difíceis — e é exatamente nesses momentos que a ausência de um acordo bem estruturado se torna o principal obstáculo ao crescimento ou à saída de um negócio que foi construído ao longo de anos.
O que é e para que serve um acordo de sócios em uma assessoria
O acordo de sócios é um contrato privado entre os cotistas de uma sociedade que complementa o contrato social com regras que a lei não exige mas que o negócio precisa para funcionar bem. Enquanto o contrato social define quem são os sócios, qual é a participação de cada um e qual é o objeto social da empresa, o acordo de sócios define como os sócios se relacionam entre si — como tomam decisões, como distribuem resultados, como entram novos sócios, como saem os existentes e o que acontece em situações de conflito.
Em uma assessoria de investimentos, o acordo de sócios tem quatro funções específicas que o tornam indispensável. A primeira é proteger os sócios fundadores de decisões unilaterais: define quais matérias exigem unanimidade e quais podem ser decididas por maioria, preservando os interesses dos minoritários sem travar a gestão do dia a dia. A segunda é proteger o escritório da saída desestruturada de um sócio-assessor: cláusulas de não-competição e de propriedade de carteira impedem que um sócio que sai leve os clientes para um escritório concorrente. A terceira é viabilizar processos de M&A: sem acordo de sócios, qualquer negociação de venda ou captação estratégica exige criar as regras do zero durante o processo — num momento de alta pressão. A quarta é estruturar a sucessão: define o que acontece com a participação no caso de morte ou incapacidade de um sócio.
Diferença entre contrato social e acordo de sócios
A confusão entre contrato social e acordo de sócios é comum e tem consequências práticas relevantes. O contrato social é um documento público, registrado na Junta Comercial, que cria a pessoa jurídica e define seus elementos essenciais: nome, sede, objeto, capital e estrutura de administração. Qualquer terceiro pode consultar o contrato social — plataformas parceiras, clientes, reguladores e compradores potenciais. Por ser público e por ter formalidades de registro, o contrato social não é o lugar adequado para definir regras sensíveis de governança interna.
O acordo de sócios é um documento privado, válido entre as partes que o assinam, que pode conter regras que as partes não querem tornar públicas: política de dividendos, fórmulas de cálculo de remuneração variável, condições específicas de saída, cláusulas de drag-along e tag-along. A eficácia do acordo de sócios em relação a terceiros (especialmente em processos de M&A) depende de ser arquivado na sede da empresa e, em alguns casos, averbado no contrato social — o que preserva a confidencialidade do conteúdo mas garante que os compradores saibam que o acordo existe e se vinculem a ele.
A relação entre os dois documentos é de complementaridade: o contrato social cria a estrutura, o acordo de sócios governa a dinâmica. Para assessorias que cresceram sem acordo de sócios formal, criar um retroativamente é possível e recomendado — especialmente antes de qualquer processo de M&A, captação ou entrada de novos sócios. O guia sobre partnership para assessorias de investimentos detalha as camadas de relação societária que o acordo precisa cobrir.
As cláusulas obrigatórias do acordo de sócios para assessorias
Um acordo de sócios robusto para assessorias de investimentos precisa cobrir seis blocos de cláusulas que são específicos do modelo de negócio e das dinâmicas regulatórias do setor. O primeiro bloco é a governança: quais decisões podem ser tomadas pela diretoria executiva de forma autônoma, quais exigem aprovação da maioria dos sócios e quais exigem unanimidade. Para assessorias, as matérias que tipicamente exigem unanimidade incluem mudança de plataforma parceira, entrada de novo sócio e aprovação de processo de M&A.
O segundo bloco é a política de distribuição de resultados: com que frequência o lucro é distribuído, qual é o percentual mínimo de retenção para capital de giro, e como é calculada a parte de cada sócio quando há assessores com participação nos resultados sem equity formal. O terceiro bloco é a política de remuneração dos sócios administradores: qual é o pró-labore de cada sócio que atua operacionalmente, como é reajustado e quais são as condições para alteração. Esse bloco é especialmente importante em assessorias onde os sócios têm dedicações diferentes ao negócio.
O quarto bloco é a política de novos investimentos e endividamento: qual é o limite de investimento que a diretoria pode aprovar sem consultar todos os sócios, e quais tipos de endividamento exigem aprovação unânime. O quinto bloco é a política de informação: quais relatórios financeiros cada sócio tem direito de receber, com que frequência e em qual prazo após o fechamento do período. O sexto bloco — e o mais crítico — são as cláusulas de entrada e saída de sócios, que merecem uma seção específica.
Cláusulas de saída: tag-along, drag-along e direito de preferência
As cláusulas de saída são o núcleo estratégico de qualquer acordo de sócios para assessorias que têm perspectiva de M&A ou de entrada de novos sócios. O direito de preferência é o mais básico: quando um sócio quer vender sua participação para um terceiro, os demais sócios têm o direito de comprar essa participação nas mesmas condições antes que o terceiro possa fazê-lo. Isso protege os sócios remanescentes de ter um estranho indesejado como co-proprietário.
O tag-along (ou direito de co-venda) garante que, se um sócio majoritário vender sua participação para um terceiro, os sócios minoritários têm o direito de vender suas participações nas mesmas condições. É a proteção do minoritário: sem tag-along, o majoritário pode vender para um comprador que os minoritários não aprovam, deixando os menores presos numa sociedade com um sócio que não escolheram. O drag-along (ou direito de arraste) funciona no sentido inverso: o sócio majoritário pode forçar os minoritários a venderem suas participações junto com a sua, nas mesmas condições, quando há uma oferta de aquisição. É o mecanismo que permite viabilizar um deal de M&A mesmo quando um sócio minoritário não quer vender.
Para assessorias que estão avaliando vender o negócio nos próximos anos, o drag-along é a cláusula mais importante do acordo: sem ela, qualquer sócio com mais de uma quota pode vetar uma operação de venda total. Com ela, os sócios majoritários têm a segurança de que podem concluir uma negociação de M&A sem ficar reféns do veto minoritário.
Não-competição e propriedade de carteira: os pontos mais disputados
As cláusulas de não-competição e de propriedade de carteira são os pontos que mais geram conflito em acordos de sócios de assessorias — tanto na negociação do acordo quanto na sua aplicação quando um sócio sai. A cláusula de não-competição define por quanto tempo e em qual área geográfica o sócio que sai não pode montar ou se associar a um escritório concorrente. A extensão razoável no mercado brasileiro de assessorias é de 18 a 36 meses, com delimitação geográfica correspondente à área de atuação do escritório.
A cláusula de propriedade de carteira é mais complexa e mais contestada. Ela define o que acontece com os clientes que o sócio trouxe ou desenvolveu durante sua participação no escritório: pertencem ao escritório (e o sócio que sai não pode contatá-los para transferi-los) ou pertencem ao sócio (que pode levá-los quando sai)? A resposta mais comum no mercado é uma solução intermediária: os clientes do escritório são do escritório, mas o sócio que sai não é obrigado a ativar a cláusula de não-competição para atender clientes que o procuram espontaneamente após sua saída.
Essa distinção — não prospectar ativamente vs. não atender clientes que chegam espontaneamente — é onde a maioria das disputas se concentra. Para evitar ambiguidade, o acordo precisa ser específico: o que está proibido é a prospecção ativa (contato direto, ligações, mensagens para migrar o cliente), não o atendimento passivo de clientes que chegam por conta própria. Acordos que tentam proibir o atendimento passivo raramente são sustentados judicialmente e criam conflito desnecessário que prejudica ambas as partes.
Quando revisar o acordo de sócios de uma assessoria
Um acordo de sócios não é um documento estático — ele precisa ser revisado quando a realidade do negócio muda de forma significativa. Os quatro gatilhos mais comuns de revisão em assessorias de investimentos são: mudança na composição de sócios (entrada ou saída de qualquer cotista), mudança relevante de porte (quando o escritório dobra de tamanho, as dinâmicas de governança mudam e o acordo pode não refletir mais a complexidade da nova estrutura), mudança regulatória (a CVM 178 exigiu revisão de acordos que não previam sócios não-operacionais), e aproximação de um processo de M&A ou captação estratégica.
O timing de revisão importa: um acordo revisado durante um processo de M&A é um acordo negociado sob pressão, onde cada parte tende a defender seus interesses com mais rigidez. Um acordo revisado com 12 a 18 meses de antecedência — quando não há nenhuma transação imediata na mesa — é negociado com mais calma e tende a gerar um resultado mais equilibrado para todos os lados.
A AAWZ acompanha escritórios nesse processo de revisão e estruturação de acordo de sócios — e o diagnóstico da AAWZ mostra que a maioria dos acordos existentes tem ao menos um ponto crítico não coberto que só aparece quando é tarde. A AAWZ atua como parceiro estratégico nesse processo — não como escritório de advocacia, mas como parceiro que conhece as especificidades do mercado de assessorias e entende quais cláusulas têm impacto real no valuation e na viabilidade de processos futuros. A diferença entre um acordo genérico e um acordo calibrado para a realidade de assessorias de investimentos aparece exatamente nos momentos em que o documento é acionado — e nesses momentos, a clareza das cláusulas determina o resultado da negociação. Para escritórios que estão avaliando estruturar o societário antes de um M&A, o acordo de sócios é o ponto de partida.
Perguntas Frequentes sobre Acordo de Sócios para Assessoria de Investimentos
As perguntas abaixo reúnem as principais dúvidas de sócios de assessorias sobre como estruturar o acordo de sócios, quais cláusulas são indispensáveis e o que acontece quando o acordo não existe. As respostas são baseadas na experiência da AAWZ com estruturação societária e processos de M&A de assessorias e consultorias de investimentos.
Uma assessoria sem acordo de sócios está em situação irregular?
Não está irregular do ponto de vista legal — o acordo de sócios não é obrigatório por lei. Mas está em situação de risco: sem o documento, qualquer conflito entre sócios sobre dividendos, remuneração, saída ou M&A precisa ser resolvido por negociação ou, em último caso, na Justiça. O custo de um litígio societário — em tempo, dinheiro e reputação — é sempre superior ao custo de estruturar um acordo preventivo.
O acordo de sócios precisa ser registrado em cartório?
Não é obrigatório o registro em cartório para que o acordo seja válido entre os signatários. Para que o acordo seja oponível a terceiros — especialmente em processos de M&A onde o comprador precisa se vincular às suas regras — ele deve ser arquivado na sede da empresa e, quando aplicável, ter sua existência averbada no contrato social. Registrar em cartório é recomendado quando há cláusulas com valor financeiro significativo que precisam de prova de data.
O que acontece se um sócio violar o acordo de sócios?
O acordo deve prever multa específica para cada violação, calculada como percentual do valor do negócio ou como valor fixo determinado. Sem multa contratual específica, a parte prejudicada precisa provar os danos no âmbito judicial — o que é mais difícil e mais demorado. Para cláusulas de não-competição, o acordo pode também prever medida cautelar de urgência para impedir a conduta proibida enquanto o mérito é discutido.
Como calcular o valor de saída de um sócio no acordo?
O mecanismo mais comum é o múltiplo de EBITDA ajustado — o mesmo critério usado em processos de M&A. O acordo deve definir: qual é a metodologia de cálculo do EBITDA (período de referência, ajustes permitidos), qual é o múltiplo aplicável (fixo ou referenciado no mercado na data da saída), e qual é o prazo de pagamento. Para evitar disputas sobre o cálculo, é recomendado que o acordo preveja um auditor independente para apurar o valor em caso de discordância entre as partes.