Resolução CVM 178 e 179: O Que Muda em 2026 | AAWZ

As Resoluções CVM 178 e 179, publicadas em 14 de fevereiro de 2023, estabelecem o novo marco regulatório para a atividade de assessoria de investimentos no Brasil e ampliam as exigências de transparência sobre remuneração no mercado de intermediação de valores mobiliários. Para escritórios de assessoria e consultoria de investimentos, as mudanças são estruturais: afetam forma societária, modelo de relacionamento com intermediários, obrigações de divulgação e requisitos de habilitação dos profissionais.

A Resolução CVM 178 revogou a Resolução CVM 16/2021 e passou a disciplinar integralmente a atividade de assessor de investimento (AI), substituindo a denominação anterior de agente autônomo de investimentos (AAI). A Resolução CVM 179, por sua vez, alterou a Resolução CVM 35/2021 e impôs obrigações concretas de divulgação de remuneração e conflitos de interesse a todos os intermediários. Ambas entraram parcialmente em vigor em 1º de junho de 2023, com as disposições remanescentes da CVM 179 sendo implementadas a partir de 2 de janeiro de 2024 e a plena eficácia das normas de transparência operando a partir de novembro de 2024.

A adequação a esse conjunto normativo não é opcional. Assessorias e consultorias que não ajustaram estrutura societária, contratos, material de divulgação e sistemas de compliance até os prazos estabelecidos incorrem em risco regulatório direto perante a CVM e à ANCORD.

O que são as Resoluções CVM 178 e 179

As Resoluções CVM 178 e 179 formam o marco regulatório dos assessores de investimento no Brasil. A CVM 178 disciplina os assessores (AI), revogando a CVM 16/2021. A CVM 179 altera a CVM 35/2021 e exige que intermediários divulguem sua estrutura de remuneração e potenciais conflitos de interesse, com extratos trimestrais obrigatórios aos investidores.

As duas normas foram editadas conjuntamente como resultado da Audiência Pública SDM 05/21 e representam a reforma mais abrangente do setor desde a criação do modelo de agente autônomo no Brasil. O escopo é amplo: alcança assessores de investimento pessoa física (PF) e pessoa jurídica (PJ), as sociedades de assessores de investimento, os intermediários que os credenciam e supervisionam, e os consultores de valores mobiliários registrados sob a Resolução CVM 19/2021.

Para fins práticos, os dois instrumentos devem ser lidos em conjunto: a CVM 178 regula quem pode exercer a atividade de assessor, como deve se estruturar e quais são seus deveres; a CVM 179 regula o que deve ser divulgado aos investidores sobre a remuneração oriunda dessa atividade e de toda a intermediação de valores mobiliários.

O que muda para assessores de investimento (AAI) com a CVM 178

A CVM 178 eliminou a exclusividade obrigatória e a exigência de sociedade simples. Assessores PJ podem atuar com múltiplos intermediários, adotar qualquer tipo societário, admitir sócios não credenciados como AI e desenvolver atividades complementares nos mercados financeiro, de capitais, de seguros e de previdência, desde que não conflitantes com os deveres da norma.

As principais mudanças operacionais impostas pela CVM 178 para os assessores de investimento PJ são:

• Diretor responsável obrigatório: A sociedade de assessor de investimento deve designar um diretor responsável, que precisa ser credenciado como AI e atua como interlocutor formal junto à CVM, à entidade credenciadora (ANCORD) e aos intermediários. Substitui a exigência anterior de dois diretores especializados.
• Fim da exclusividade contratual compulsória: O escritório pode firmar contratos com múltiplos intermediários — XP, BTG, Itaú Canal B2B, entre outros —, desde que verifique e documente potenciais conflitos entre as políticas de cada intermediário e obtenha a aprovação formal de cada um.
• Flexibilidade de estrutura societária: A holding de assessoria, antes restrita à forma de sociedade simples, pode ser estruturada como sociedade limitada (LTDA) ou sociedade anônima (S.A.), o que viabiliza captação externa, estruturação de quadro societário com investidores e operações de M&A.
• Composição societária ampliada: Não é mais obrigatório que todos os sócios sejam credenciados como AI. Sócios não credenciados e outras pessoas jurídicas podem compor o quadro societário, eliminando um obstáculo histórico à entrada de capital externo nos escritórios.
• Atividades complementares permitidas: A restrição à atividade exclusiva de assessoria foi eliminada. O escritório pode agregar serviços de planejamento financeiro, seguros, previdência e outros produtos financeiros, desde que não conflitem com os deveres de lealdade e transparência impostos pela norma.
• Habilitação e certificação: O credenciamento como AI continua sendo concedido pela ANCORD, mediante aprovação no Exame de Certificação. Profissionais já credenciados precisam cumprir o Programa de Educação Continuada (PEC) para renovação do credenciamento ao final de cada ciclo quinquenal.

A AAWZ acompanha esse movimento e orienta escritórios sobre a estruturação societária adequada às novas regras — desde a análise da compatibilidade entre múltiplos intermediários até a formalização do diretor responsável e os contratos com os parceiros. Para escritórios que consideram expandir operações ou captar parceiros estratégicos, a adequação estrutural à CVM 178 é o pré-requisito jurídico para qualquer operação de partnership em assessorias de investimentos.

O que muda para consultores CVM com a CVM 179

Os consultores de valores mobiliários (Resolução CVM 19/2021) são atingidos pela CVM 179 nas obrigações de transparência. Quando distribuem ou intermediam produtos CVM, devem divulgar publicamente sua estrutura de remuneração e enviar extratos trimestrais individuais com os valores auferidos em razão dos investimentos do cliente no período.

Os impactos diretos da CVM 179 sobre as consultorias de investimentos registradas na CVM são:

• Divulgação pública de remuneração: Consultorias que distribuem ou intermediam valores mobiliários devem manter em página de acesso público informações qualitativas e quantitativas sobre seus arranjos de remuneração, incluindo percentuais efetivos e taxas praticadas.
• Extrato trimestral obrigatório: Dentro de 30 dias após o encerramento de cada trimestre, o intermediário deve enviar ao investidor um extrato consolidado com os valores de remuneração auferidos no período em razão dos investimentos do cliente.
• Divulgação prévia a novas alocações: Antes de consumar novas alocações, o intermediário deve informar ao investidor os custos e a remuneração associados ao produto, em formato padronizado e comparável.
• Divulgação de conflitos de interesse: Consultorias devem identificar e divulgar expressamente os potenciais conflitos de interesse associados aos produtos recomendados ou distribuídos.
• Dever de lealdade reforçado: A CVM 179 codifica o dever de lealdade do intermediário, exigindo que as recomendações sejam orientadas pelo interesse do cliente, com a transparência de remuneração servindo como mecanismo de responsabilização.

É relevante observar que as consultorias de investimentos com modelo fee-only — remuneradas exclusivamente por honorários diretamente pagos pelo cliente — têm menor exposição às exigências de divulgação de comissões, uma vez que sua estrutura de remuneração já é, por natureza, transparente e livre de conflitos oriundos de rebates de produtos. Para quem ainda não migrou para esse modelo, a CVM 179 cria pressão regulatória e de mercado nessa direção.

Para escritórios que estão estruturando ou revisando sua consultoria CVM, a AAWZ oferece orientação jurídica completa sobre o processo, desde o enquadramento regulatório até o registro na CVM. Mais detalhes estão disponíveis no guia sobre como fundar uma consultoria de investimentos.

Principais diferenças em relação à regulação anterior

A CVM 178 revogou a CVM 16/2021 e eliminou exclusividade obrigatória, forma de sociedade simples compulsória e restrição do quadro societário a sócios credenciados. A CVM 179 substituiu a CVM 35/2021 e operacionalizou a transparência de remuneração, que anteriormente era princípio regulatório sem mecanismo concreto de execução e prestação de contas ao investidor.

A tabela a seguir sintetiza as principais diferenças normativas:

A reforma reflete uma tendência internacional de consolidação do modelo de assessoria independente (open architecture), em que o profissional opera sem vínculo exclusivo com um único distribuidor e a transparência de remuneração é o mecanismo central de alinhamento de interesses com o investidor.

Prazo de adequação e o que precisa ser ajustado no escritório

Os prazos seguem escala de 2023 a 2026: vigência parcial em junho de 2023, CVM 179 plena desde novembro de 2024. O prazo crítico de 2026 é o PEC: assessores credenciados até janeiro de 2021 precisaram concluir o primeiro ciclo quinquenal até 31 de janeiro de 2026, sob pena de perda do credenciamento pela ANCORD.

Os ajustes que os escritórios precisam realizar — ou auditar — abrangem quatro dimensões:

1. Estrutura societária e registros formais

• Verificar e, se necessário, converter o tipo societário para formato compatível com a nova estratégia do escritório (LTDA ou S.A., conforme o caso)
• Designar formalmente o diretor responsável credenciado como AI e registrá-lo junto à ANCORD
• Comunicar qualquer alteração contratual à ANCORD em até 5 dias úteis após a averbação em cartório
• Revisar o quadro societário à luz da possibilidade de admissão de sócios não credenciados

2. Contratos com intermediários

• Revisar contratos de prestação de serviços com intermediários para eliminar cláusulas de exclusividade compulsória que conflitem com a nova norma
• Documentar formalmente a verificação de compatibilidade entre as políticas de compliance de cada intermediário, se o escritório atua com múltiplos parceiros
• Obter aprovação expressa de cada intermediário para a atuação simultânea

3. Documentação de transparência ao cliente

• Elaborar ou atualizar o Termo de Ciência com as características da atividade de assessoria, o modelo de remuneração e os potenciais conflitos de interesse
• Publicar na página do escritório as informações qualitativas e quantitativas sobre remuneração exigidas pela CVM 179
• Implementar rotina de envio de extratos trimestrais de remuneração aos clientes no prazo de até 30 dias após o encerramento de cada trimestre
• Definir o processo de divulgação prévia antes de cada nova alocação do cliente

4. Habilitação e educação continuada dos profissionais

• Verificar o status de credenciamento de todos os assessores do escritório junto à ANCORD
• Confirmar cumprimento do PEC por todos os profissionais com ciclo quinquenal vencendo em 2026
• Profissionais que não acumularam os pontos anuais exigidos devem realizar o Exame de Renovação de Credenciamento, disponível 90 dias antes do vencimento do ciclo (inscrições via FGV)

Impacto no modelo de negócio: o que exige mudança imediata

A CVM 179 expõe trimestralmente o quanto o escritório recebe de cada produto alocado na carteira do cliente. Para modelos baseados em rebates, a pressão é estrutural: exige diagnóstico do mix de receita, revisão da política de conflitos e decisão sobre o posicionamento de valor perante o cliente — incluindo a migração para fee direto.

Os impactos que demandam ação imediata no modelo de negócio dos escritórios são:

Revisão da política de conflitos de interesse: Com a divulgação trimestral obrigatória, o cliente passa a ter visibilidade sobre quais produtos geram maior remuneração ao escritório. Escritórios que recomendam produtos de maior comissão sem justificativa técnica ficam expostos a questionamentos do cliente e, eventualmente, a processos regulatórios. A documentação da política de conflitos de interesse passa a ser não apenas uma formalidade, mas um instrumento de defesa regulatória.

Oportunidade de migração para fee fixo ou fee sobre AuC: A transparência da CVM 179 cria abertura de mercado para o modelo fee-based, em que o escritório cobra diretamente do cliente pelo serviço de assessoria em vez de depender de rebates de produtos. O cliente que recebe o extrato trimestral e vê o total de comissões pagas é um cliente potencialmente receptivo a uma conversa sobre honorários diretos em troca de assessoria isenta. Escritórios que se antecipam a essa migração ganham diferencial competitivo sustentável.

Posicionamento diante da multi-intermediação: A CVM 178 permite que o escritório atue com múltiplos intermediários simultaneamente. Para escritórios que já operam em plataformas exclusivas, essa é uma decisão estratégica que precisa ser avaliada: a multi-intermediação amplia o acesso a produtos e custódias, mas exige infraestrutura de compliance e controle mais robusta, além da aprovação formal de cada intermediário envolvido.

Adequação da estrutura societária para M&A e parcerias: A eliminação da obrigatoriedade de sociedade simples e da exclusividade de sócios credenciados abre caminho para operações societárias que antes eram inviáveis: captação de sócios investidores, constituição de holdings, processos de fusão ou aquisição. Para escritórios em crescimento que consideram atrair capital externo ou formalizar parcerias estratégicas, a adequação à CVM 178 é o pré-requisito jurídico.

Capacitação contínua como obrigação operacional: O PEC não é uma exigência pontual — é um compromisso permanente de educação continuada atrelado à manutenção do credenciamento. Escritórios que não estruturam internamente o acompanhamento do ciclo de cada profissional correm risco de perda de credenciamento sem aviso prévio, com impacto direto na continuidade operacional e na confiança dos clientes.

A AAWZ trabalha com escritórios de assessoria e consultoria no diagnóstico de adequação às Resoluções CVM 178 e 179, na estruturação societária conforme a nova norma e na construção de modelos de negócio compatíveis com o ambiente regulatório vigente. O acompanhamento especializado reduz o risco de inadequação e acelera a tomada de decisão estratégica em um setor em transformação acelerada.

Perguntas Frequentes sobre as Resoluções CVM 178 e 179

As dúvidas mais recorrentes de assessores e consultores sobre a CVM 178 e a CVM 179 envolvem o enquadramento da norma, os prazos de credenciamento, os requisitos de divulgação de remuneração e as implicações práticas para o modelo operacional dos escritórios. As respostas abaixo foram elaboradas com base no texto normativo e nas interpretações publicadas pela área técnica da CVM.

As Resoluções CVM 178 e 179 se aplicam também a consultores CVM registrados sob a Resolução 19?

A Resolução CVM 178 é específica para assessores de investimento (AI) e não altera diretamente as obrigações dos consultores de valores mobiliários, que continuam regidos pela Resolução CVM 19/2021. A CVM 179, entretanto, aplica-se a todos os intermediários que distribuem ou intermediam valores mobiliários — categoria que pode incluir consultorias que operam com produtos sob a competência da CVM. Escritórios com dúvida sobre o enquadramento devem consultar assessoria jurídica especializada.

Um assessor de investimento pode trabalhar com XP e BTG ao mesmo tempo após a CVM 178?

Sim. A Resolução CVM 178 eliminou a obrigatoriedade de exclusividade. O assessor PF ou PJ pode atuar como preposto de múltiplos intermediários, desde que: (i) verifique a compatibilidade entre as políticas de compliance de cada intermediário; (ii) obtenha aprovação expressa de cada um; e (iii) documente formalmente a gestão de potenciais conflitos. Na prática, cada intermediário tem autonomia para exigir exclusividade contratualmente — a norma apenas elimina a obrigatoriedade regulatória, não impede acordos comerciais exclusivos.

O que é o Programa de Educação Continuada (PEC) e qual é o prazo para 2026?

O PEC é o programa de educação continuada estabelecido pela Resolução CVM 178 para manutenção do credenciamento dos assessores de investimento. Cada ciclo tem duração de cinco anos. Assessores credenciados até janeiro de 2021 precisaram concluir o primeiro ciclo até 31 de janeiro de 2026. O descumprimento implica perda do credenciamento. A renovação pode ser feita por acumulação anual de pontos em atividades educacionais ou pela realização do Exame de Renovação de Credenciamento, aplicado pela FGV e disponível a partir de 90 dias antes do vencimento do ciclo.

O que muda na prática para o cliente do assessor com a CVM 179?

O cliente passa a receber, a cada trimestre, um extrato com todos os valores de remuneração auferidos pelo intermediário em razão dos seus investimentos no período — em reais e percentuais. Antes de cada nova alocação, deve ser informado sobre os custos e a remuneração associados ao produto. O escritório deve manter em página pública as informações qualitativas e quantitativas sobre sua estrutura de remuneração. O objetivo regulatório é permitir que o investidor identifique eventuais conflitos de interesse e tome decisões com plena consciência dos custos envolvidos.

Escritórios de assessoria precisam mudar o tipo societário por exigência da CVM 178?

Não. A CVM 178 não exige mudança de tipo societário para escritórios que já operam como sociedade simples. A norma eliminou a obrigatoriedade de adotar essa forma, permitindo que novos escritórios e os já existentes adotem outras estruturas. A decisão de converter o tipo societário é estratégica — e pode ser indicada quando o escritório busca captação de sócios investidores, constituição de holding ou preparação para operações de M&A —, mas não é uma adequação compulsória imposta pela nova norma.