A Resolução CVM nº 178/23 permite ao assessor de investimentos o “exercício de atividades complementares relacionadas aos mercados financeiro, de capitais, securitário e de previdência e capitalização, desde que não sejam atividades conflitantes, tais como: administração de carteira de valores mobiliários, consultoria de valores mobiliários; e a análise de valores mobiliários”, nos termos do art. 7º. (artigo 7º da res. 178/23)
Mas isso impossibilita uma sociedade de AIs e uma sociedade de Consultoria de Valores Mobiliários de estar dentro de um mesmo grupo societário?
A resposta é: não! Você pode ter uma sociedade de AIs e uma sociedade de consultoria de valores mobiliários controladas por uma mesma Holding.
A Resolução permite que assessores de investimentos, consultores, gestores e afins, seja na qualidade de pessoa física ou jurídica, tenham participação societária em uma sociedade de AIs. No entanto, em razão da natureza conflitante dessas atividades, é necessário o alinhamento e implementação de procedimentos de compliance e segregação das atividades, também conhecida como “chinese wall”, visando conter eventuais conflitos de interesses. Assim, sócios que eventualmente desempenhem funções como consultores ou gestores não devem ter acesso à base de dados e informações referentes aos clientes do escritório de AIs e a corretora.
É importante destacar que a Resolução não possui qualquer restrição ou vedação para a vinculação de sócios investidores ou não atuantes na PJ de AIs, assim como acontece na maioria dos setores no Brasil. Entretanto, o regulador busca controlar eventuais conflitos de interesses com as atividades de gestoras, consultorias e casas de análises e, para isso, é necessária a aplicação de procedimentos já mencionados, não sendo permitido a nenhum sócio o exercício de atividades conflitantes juntamente à atividade de assessor de investimentos. No mesmo sentido, sócios não atuantes e/ou sócios investidores que já atuem ativamente em qualquer das atividades conflitantes não poderão atuar como assessores de investimentos.
Considerando a possibilidade de PJs cujas atividades desenvolvidas sejam conflitantes dentro do mesmo grupo societário, a Resolução não restringe o compartilhamento da denominação social entre as PJs, desde que as atividades desenvolvidas por estas não sejam conflitantes. Nesse caso, é importante a distinção na razão social/nome fantasia das PJs, evitando a possibilidade de induzir o investidor a erro quanto ao objeto da sociedade.
Além disso, a Resolução não restringe a hipótese de um mesmo Assessor de Investimentos pessoa física seja sócio de mais de uma sociedade de AI pessoa jurídica. Assim, o AI pode ser sócio de mais de uma sociedade, desde que a atividade de assessor de investimentos seja exercida no âmbito de apenas uma das sociedades.
Por fim, é importante destacar que, dependendo dos termos do contrato que a sociedade de AIs mantém com o intermediário, tais arranjos societários poderão necessitar da aprovação do intermediário para a sua concretização.
