Como estar preparado para um M&A
Ter um bom modelo de partnership e contratos que garantam segurança jurídica ajuda no êxito da operação. são como o alicerce de uma obra: invisíveis, mas indispensáveis para que o deal aconteça da melhor forma.
Muita gente acredita que o M&A começa quando chega a proposta de compra. Na prática, o sucesso do deal começa bem antes: na organização de processos comerciais e, além disso, na devida organização societária, na governança e em um modelo de partnership atrativo e meritocrático. O consequente engajamento do time agrega valor à sua operação aos olhos de um potencial comprador.
Nas operações que executamos nos últimos anos, observamos que ter um partnership sólido e uma estrutura contratual bem definida antes da negociação é o que separa transações rápidas, bem-sucedidas e valorizadas daquelas que travam ou perdem valor no caminho. Quando essas definições ficam para a última hora, surgem disputas entre sócios, atrasos na due diligence e insegurança para o comprador, que pode pedir descontos ou até desistir da transação.
A falta de segurança sobre a retenção de equipe e clientes é um sinal de alerta do buy side. O comprador costuma avaliar como será feita a retenção dos principais sócios e assessores. Assim, um programa de partnership estruturado, com parte do cap table/equity reservada para distribuição meritocrática, impacta diretamente a sinergia do time e aumenta as chances de êxito do deal. Além disso, empresas que já possuem réguas de relacionamento executadas com disciplina e processos de CRM amplamente difundidos entre os assessores saem na frente e garantem melhora na apuração do valuation.
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Do modelo de partnership ao deal: alinhamento estratégico
Assim como no mercado de capitais, em que há empresas voltadas a dividendos e outras a crescimento (equity/high growth), o partnership pode (e deve) ser adaptado ao objetivo estratégico: geração de caixa ou valorização de equity.
Um partnership robusto vai além de um simples acordo de sócios. Ele se traduz em uma arquitetura jurídica e contratual que:
- Define o valor interno da empresa — com métricas para recompras internas, rebalanceamentos e saídas planejadas ou não (apuração de haveres);
- Formaliza regras de governança — quóruns, voto em bloco, cláusulas de drag along/tag along e mecanismos de resolução de conflitos;
- Estabelece incentivos e permanência — lock-ups, objetivos de performance e regras claras para good/bad leaver.
Quando o partnership é voltado a crescimento (equity), os sócios já têm o deal como destino natural. Nesses casos, cláusulas bem desenhadas facilitam a operação futura, trazem maior governança e segurança jurídica, tornando a empresa mais atrativa para investidores.
Como o partnership e a estrutura contratual facilitam o M&A na prática
Valuation e rebalanceamento
O valuation externo (do deal) normalmente é feito por DCF (Fluxo de Caixa Descontado). O valuation interno (do partnership), por sua vez, deve seguir métricas objetivas pactuadas em acordo de sócios. Em geral, é ideal que o valuation interno seja da ordem de um terço do DCF (≈ 3x inferior). Ter esse parâmetro prévio traz segurança para recompras internas, rebalanceamentos e ajustes de equity pré-deal.
Em muitos casos, ocorrem reestruturações societárias e ajustes de participação antes do closing, reduzindo passivos e delimitando o perímetro da operação. Quando a métrica do valuation interno já está pactuada e a sociedade possui opções de compra, esses movimentos ficam mais rápidos e previsíveis.
Outra previsão de proteção (aos minoritários) é a cláusula de tail: ela garante que sócios recomprados em determinado período anterior ao deal recebam um percentual da diferença entre o preço de recompra e o valor do evento de liquidez, conforme critérios e prazos definidos no acordo de sócios.
Drag along
Cláusula essencial que garante que, se os sócios detentores do controle decidirem vender a integralidade do negócio, podem obrigar os demais a vender suas participações nas mesmas condições de preço, pagamento e prazo. Isso elimina bloqueios por minoritários e traz segurança ao fechamento.
Fechamento mais rápido
Com governança madura e estrutura societária organizada, o comprador encontra menos pontos de risco. Isso reduz ajustes de última hora, acelera signing/closing e pode até melhorar a percepção de valor, refletindo em preço mais competitivo.
Retenção de talentos
Earn-outs, lock-ups e incentivos previamente estruturados motivam os sócios a permanecer no negócio e entregar performance no pós-deal, protegendo a base de clientes e o valor transacionado.
Efeitos estratégicos de longo prazo
Ter uma boa estrutura de contratos e um partnership bem definidos, antes do M&A, não apenas facilita a viabilização do deal, como cria um ciclo contínuo de crescimento:
- melhora a atratividade para atuais sócios e futuros investidores;
- reduz o risco de litígios societários ou questionamentos sobre deliberações;
- aumenta as chances de recebimento integral do preço (upfront + earn-out);
- evita desgastes na integração e na retenção de talentos;
- dá ao comprador confiança de que a transição será estável e bem-sucedida.
M&A não é um evento isolado, é um processo de preparação. O partnership conecta os sócios; a estrutura contratual garante a segurança jurídica do negócio. Quando bem desenhados, reduzem riscos, simplificam negociações e alinham expectativas, tornando o deal mais rápido, mais seguro e mais valioso para todos.
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