Earn-out é a parcela variável do preço: o componente da contraprestação que só é pago se, após o closing, a operação entregar os resultados contratados. No M&A brasileiro de assessorias e consultorias, o earn-out ganhou relevância porque o setor passou a executar transações com maior rigor — due diligence completa, governança, documentação robusta e estruturas de pagamento combinando upfront + performance. Conforme aprofundado no livro “A virada do mercado de investimentos – bastidores de XP, BTG e suas assessorias”, esse é o marco em que o mercado deixa de precificar apenas custódia sem qualidade de resultado e passa a precificar fluxo de caixa, retenção e sinergias realizáveis.
O earn-out endereça um desalinhamento clássico de expectativas. O vendedor parte da premissa de base resiliente, time estável e continuidade comercial; o comprador precifica riscos de transição, pessoas, cultura, integração e condições de mercado. Em vez de prolongar indefinidamente a discussão de valuation, as partes convergem em uma métrica futura bem definida e transformam a diferença de visão em cláusula contratual: parte do preço é paga no fechamento e o restante fica condicionado à performance observável no período de earn-out.
Na prática, dois formatos são recorrentes no Brasil, ainda que descritos com nomenclaturas diferentes nos contratos:
Earn-out de retenção:
Estrutura desenhada para alinhar o risco de transição: preservação do time-chave, manutenção de relacionamentos e estabilidade da base de clientes. Em geral, é estabelecido em janelas de 12 a 24 meses. Quando há plano de integração consistente, mecanismos objetivos de retenção de profissionais e comunicação clara com clientes, esse earn-out tende a ter a elevada probabilidade de pagamento, pois depende majoritariamente de execução — e não do ciclo de mercado.
Earn-out de crescimento:
Estrutura voltada a capturar a expectativa de expansão pós-closing: captação líquida, evolução de receita recorrente, aumento de headcount produtivo, abertura de praças e ganhos de produtividade. Normalmente opera em horizontes mais longos, até 36 meses, e carrega maior incerteza, pois incorpora variáveis exógenas (juros, apetite a risco, concorrência e ritmo de prospecção). É mais comum quando parte relevante do valuation está suportada por premissas de crescimento futuro.
Para reduzir ambiguidade e disputas, as métricas de earn-out mais utilizadas e defensáveis tendem a se concentrar em três famílias:
- Captação líquida “neutra a mercado”: entradas menos saídas, excluindo variação de preço dos ativos, para medir crescimento por fluxo e relacionamento — e não por performance de mercado.
- Receita recorrente: aproxima o indicador de geração de caixa e facilita auditoria, desde que o contrato detalhe inclusões/exclusões (fee, rebates, comissões, corporate etc.).
- EBITDA normalizado: aplicável, porém sensível a alocações e decisões pós-closing; quando utilizado, requer definição contratual de normalizações, alocações e tratamentos de itens não recorrentes.
Além da métrica, o desenho do payoff é determinante. Estruturas do tipo cliff (atingiu o gatilho, paga 100%; não atingiu, paga 0%) aumentam a probabilidade de conflito por margens estreitas e questões de apuração. Estruturas em gradiente (pagamento proporcional entre piso e teto) reduzem ruído, diminuem a litigiosidade e tornam a administração do earn-out mais previsível.
Por fim, há o componente crítico deste setor: pessoas e partnership. Em assessoria, o valor é, em grande medida, relacional; portanto, um contrato tecnicamente correto não compensa desalinhamento de incentivos, perda dos assessores-chave ou deterioração cultural. Conforme aprofundado no livro “A virada do mercado de investimentos – bastidores de XP, BTG e suas assessorias”, é aqui que muitos deals “bons no Excel” falham no pós-closing: a base pode ser resiliente, mas depende de quem a serve e de como essa transição é conduzida.
Em síntese, um earn-out que “paga de verdade” combina: (i) métrica objetiva e auditável, (ii) variáveis que o vendedor consegue influenciar, (iii) estrutura de payoff que evita disputas por detalhes e (iv) incentivos claros para retenção e continuidade do time.
Lista de M&As e consolidações recentes no ecossistema de assessoria/consultoria (Brasil)
1) Consolidação entre assessorias / escritórios
- Atex Investimentos + Elite Investimentos (fusão)
- Nippur Finance + SYM Investments (fusão; ~R$ 12 bi sob assessoria)
- 3A + Riva (fusão; formando 3A Riva)
- Messem + Faros → Fami Capital (fusão que originou a Fami)
- Acqua Vero + Grupo SWM (fusão)
- Fatorial ↔ Golf Invest (incorporação de ativos)
- SVN ↔ 1Time(s) Invest (aquisição)
- SVN ↔ IVP (aquisição)
- 3A Riva ↔ Atrio Investimentos (consolidação)
- Blue3 ↔ Únimo (aquisição)
- Blue3 ↔ CMS Invest (aquisição)
- Blue3 ↔ UDG (aquisição)
- Blue3 ↔ Ação Brasil (aquisição)
- Wit ↔ Jappi (aquisição)
- Wit ↔ Allure (aquisição)
2) Corretoras comprando participação em assessorias
- XP ↔ SVN Investimentos (participação/associação sob o novo marco)
- XP ↔ Ável Investimentos (participação minoritária relevante)
- XP ↔ Manchester Investimentos (participação minoritária relevante)
- XP ↔ Center Investimentos (participação minoritária; primeira transação de 2025)
- XP ↔ Inove Investimentos (participação minoritária)
- XP ↔ Criteria Investimentos (participação minoritária relevante na holding)
- XP ↔ 3A Riva (participação minoritária / sociedade)
- XP ↔ Nippur Finance (participação)
3) Consolidação adjacente (wealth/family office e infraestrutura que impacta o canal)
- BTG Pactual → Órama (aquisição; 02/out/2023)
- BTG Pactual → Julius Baer Brasil (compra; acordo em jan/2025 e conclusão noticiada em 28/mar/2025)
- BTG Pactual → Wealth da JGP (aquisição anunciada em 14/abr/2025)
- Turim → One Partners (wealth) (incorporação da gestão de fortuna)
- Apex Partners → Potenza + Redoma Capital (aquisição)
- Azimut Brasil → Knox Capital (aquisição de fatia majoritária)
- Azimut Brasil → Unifinance (aquisição de fatia majoritária)
Conforme dito no livro “A virada do mercado de investimentos – bastidores de XP, BTG e suas assessorias”, quando se observa essa lista como um mapa — e não como eventos isolados — fica claro quem são os consolidadores. Também fica evidente que o número de transações concluídas ainda é inferior ao volume de conversas, sobretudo porque a taxa de fechamento depende da capacidade de quebrar fricções de valuation, governança, alinhamento societário e capacidade real de integração – neste ponto um advisor de M&A externo aumenta significativamente a chance de conclusão e evita conversas com pouca intenção de fechar negócio. Em 2025, o mercado avançou do “vamos fazer” para conversas mais estruturadas com times de boutiques de M&A auxiliando.
Se você está avaliando vender, comprar, fundir ou estruturar a entrada de um sócio estratégico, fale com a AAWZ M&A. A área realizou 7 deals em 2025 (com a maior parte concluída no 2º semestre de 2025) e inicia 2026 com 5 mandatos em andamento (incluindo mandatos em fase avançada).
Essa dinâmica tende a se intensificar em 2026: pressão de caixa em parte das operações, captação mais restrita, desgaste reputacional do modelo tradicional e a evolução das regras e do fee fixo, que pode dificultar recuperações financeiras baseadas em práticas antigas. Em cenários assim, decisões estratégicas são antecipadas: muitos preferem negociar com método enquanto ainda têm margem de escolha, em vez de negociar sob urgência.
